必须从关中借道，他的目的是先探探关中这些军阀的态度。
不反最好，他拉着这些军阀去打张鲁，乘机一一收编。
反了也好，一起来，省的一个个去收拾。
当然，曹Cao没想到的是第一个跳出来的居然是全家在自己手里的马超，就连韩遂还有一些犹豫。
马超鼓动韩遂：“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”
我不要老爸你也别要儿子了！
建安十三年，就在曹Cao南征刘表前夕，马腾带着除了马超以外的全家老小来到邺城，入住曹Cao势力范围。
马腾的目的还是想养老了，不想再过刀尖上舔血的日子了，想混进体制内享享清福。
但是他又不放心曹Cao，怕他翻脸无情，所以留下马超作为外援。
他没想到的是曹Cao没翻脸，他儿子先翻脸了。
关中各路诸侯听到曹Cao出兵的消息，本就心中不安，北方都平了关中这帮土皇帝都做得爽了，当然不愿放弃独立的地位，也害怕曹Cao“削藩” 啊，这下有了领头羊，于是就一起造反了。
很快各路诸侯集结兵马：
马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十数部军起兵反抗，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯於潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。
可见声势浩大！
曹Cao便派曹仁督各将领前往抵挡，，敕令他：关西兵Jing悍，坚壁勿与战。
(关西军Jing壮强悍，只要坚守，不要和敌人交战。)
到了七月，曹Cao也开始集结大军。
炎炎夏日，潺潺虫鸣中，七月底曹Cao大军准备出发了！
夏日的天空极蓝，夏日的阳光极灿烂，小狐狸刚准备出发，才走出门，一片刺眼的光闪耀了小狐狸的眼睛，连忙闭上眼，片刻后，再小心翼翼地睁开。
只见那人立马在阳光之下，一身戎装，红色披风，身骑骏马，腰悬宝剑，正在门口等他！
身后骑兵成列，刃映明光，灼灼发亮!
虽然阳光闪耀看不清那人的容貌，但不用说也知道那人是谁？
曹Cao骑着马慢慢向小狐狸走了几步，停在他面前，身上铁甲阳光照耀，闪闪发亮。
小狐狸暗自腹议：耍帅也不嫌热！
曹Cao伸手将他拉到马上。
他看了看曹Cao身后那成百上千的骑兵……
光天化日之下，大军出发，共乘一骑什么的……会不会太嚣张啊！
而且大夏天的会不会太热啊！
曹Cao的手从小狐狸的腰侧伸过，拉住缰绳，直接发令：出发！
(⊙o⊙)…
微带笑意的声音在身后响起：“果然如奉孝所言，真是马超韩遂带兵造反了。”
“不是正如丞相之意么？”
关中诸侯造反，对曹Cao来说，并不意外，因为曹Cao的志向是平天下，而关中诸侯希望的是“效战国”，不愿意放弃土皇帝之位。。。。所以曹□□反不逼反他们，这一战斗不可避免。
这样曹Cao还占了大义的名号！
在出发之前，曹Cao就召集了谋士定好了计策。
关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉；东面有潼关和黄河天险的保护；西面是陇山与六盘山的崇山峻岭；北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
关中联军十部分别是：
偏将军马超、镇西将军韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩。
以上的十部中，超是核心、韩属于较大的军阀，估计兵力每人有1.5万左右；
而其他八人都是中、小军阀，估计侯选、程银、杨秋等中等军阀的兵力在0.5~1万之间；
后面5个小军阀兵力各0.5万人。
关中联军的实际兵力在8万多，号称10万而已。（而且他们并不是都在潼关前线，后方估计会有部分兵力。）。
这样实际参与的部队约有6.5~7万左右。
曹Cao这边：
Jing锐的虎豹骑部队兵力5000左右（许禇、曹真、曹休在其中）；
安西将军：曹仁，有3万人左右；
征西护军：夏侯渊，兵力1万左右；
平狄将军：张郃，兵力5000左右；
横野将军：徐晃，兵力4000以上；
厉锋将军：曹洪，兵力在5000左右。
这样一来，曹Cao的部队总兵力大致在6~6.5万人左右。
双方兵力相当！
（当然还有各种辅兵民兵）
曹Cao进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；——徐晃为先锋西渡黄河在河西站稳脚跟。
2、中路：沿大路，经潼关进入；——曹Cao自己吸引联军主力。